在建筑工程领域，“借资质、接项目”式的挂靠经营早已司空见惯。然而，这种看似便捷高效的操作模式，实则暗流涌动——一旦实际施工人拖欠材料款，被挂靠企业往往成为供应商追责的“第一责任人”。
近期，致高律师事务所司蔓娟、宋毅寒梅律师代理的“某建筑有限公司”十余起系列买卖合同纠纷案，正是这一风险的真实写照。面对多家供应商的连环起诉，律师团队通过精准抗辩，成功帮助客户全身而退，法院最终驳回全部诉请，为同类企业提供了极具参考价值的风险防控范本。
一张授权书，竟引来十余起诉讼？
2023年，A、B二人借用某建筑公司资质，中标“某单位维修项目”。双方未签订书面挂靠协议，但该公司出具《授权书》，授权A、B聘请的C为项目现场负责人，全权处理该项目的合同签订与执行事宜。
施工过程中，A、B指派C向十余家供应商采购电气设备、脚手架、水泥等材料及服务，但未能按时支付货款。十余家供应商陆续将某建筑公司告上法庭，要求其承担数百万元货款支付责任。
一场由“挂靠+采购+欠款”引发的连锁诉讼，就此爆发。
争议焦点：1、在挂靠经营模式下，被挂靠单位是否应对挂靠人对外形成的债务承担连带责任？2、挂靠人的采购行为是否构成表见代理，从而使某建筑有限公司承担责任？
供应商主张的核心观点：
1、C持有某建筑有限公司出具的授权书，其采购行为构成表见代理。
2、某建筑有限公司作为合同签订主体，应承担付款义务。
面对这一系列高度相似的诉讼请求，我方律师迅速锁定案件焦点，并从关系定性、授权边界、代理要件三个维度展开系统抗辩。
（一）实质判断：这不是内部管理，而是典型“挂靠”
尽管A、B与某建筑公司未签署书面挂靠协议，但结合另案生效判决，A、B、C并非公司员工，强化挂靠关系的独立性。梳理挂靠关系形成过程，证明某建筑公司未参与实际经营某建筑公司、未与供应商签订采购合同，未参与实际交易，也未对采购行为进行授权或确认；A、B为实际施工人，自主经营、自负盈亏，应自行承担项目相关的材料款等债务。
（二）授权≠万能通行证：授权书不能无限扩大解释
某建筑公司出具的《授权书》仅为满足招投标及合同签订需要，并未授权C对外采购。供应商未要求C出示身份证明或授权文件，也未与某建筑公司直接对接，无法证明其有理由相信C系职务行为或代表公司。
（三）表见代理不成立：交易全程都是“个人行为”
构成表见代理需要具备一定的条件，其中最主要是客观上存在使第三人相信无权代理人有代理权的表象以及第三人善意无过失。
本案交易过程的明显存在表见缺陷，从交易伊始到后续履行，采购行为均表现出明显的"个人交易"特征：从联系采购—签订合同—履行过程-催收催款等交易过程来看系由A、B、C直接与供应商联系，以A、B、C个人名义进行，材料商从未与公司建立联系，也未向公司追索过货款。即本案买卖合同关系成立时没有任何客观表象能够反映出C系代表被告，材料商在最初建立买卖合同关系以及后续履行过程中均未认定交易对象是某建筑公司。
供应商在交易过程中存在明显过失，未要求C出示身份证明或授权文件，未与公司核实采购权限，所有销货清单和收款收据均以C个人名义出具，供应商明知实际交易对象为A、B，本案不存在表见代理的善意基础。
最终法院判决认为应由挂靠人独立承担责任，被挂靠方不承担连带义务，驳回材料商对公司的全部诉讼请求。
用“三维证据链”击破连带责任主张
本案之所以能够实现全面胜诉，关键在于律师团队构建了一套严密的“事实—法律—证据”三维申辩体系。
事实层面：梳理挂靠关系形成过程，证明某建筑公司未参与实际经营。
法律层面：援引《民法典》关于表见代理、合同相对性的规定，否定供应商的代理主张。
证据层面：通过电话录音、微信记录、工资发放记录等，证明供应商明知交易对象为挂靠人。
正是这套立体化、专业化的应对策略，最终实现法院“采纳我方观点”的良好结果：C的行为不构成表见代理，买卖合同的真实主体为A、B与供应商，某建筑公司无需承担付款责任。
挂靠不是“捷径”，合规才是出路
本案再次敲响警钟：挂靠经营虽能快速获取项目，但一旦失控，极易引发“替人背债”的系统性风险。许多企业误以为“出借资质只是走个形式”，殊不知一旦发生纠纷，司法实践中常以“保护善意第三人”为由，优先认定公司承担责任。等到被起诉时，往往悔之晚矣。
为避免陷入类似困境，致高律师提出以下四点实务建议：
1、签订书面挂靠协议，明确双方权责、费用、风险承担。
2、严格控制公章、证照使用，避免授权不明。
3、建立项目资金监管机制，防止挂靠人挪用资金。
4、加强供应商管理，明确交易主体与结算方式。
在复杂的商事纠纷中，专业律师的价值不仅在于诉讼代理，更在于帮助企业构建风险防范体系，从源头上控制法律风险。本系列案件的胜诉，不仅为公司避免了巨大的债务负担，也为同类企业提供了清晰的裁判指引与风控范本。
律师再次提醒：资质可以借用，责任无法转嫁；合规经营，才是企业长久发展的根本保障。
