2026年2月9日，一份来自A县人民检察院的《不起诉决定书》，让B公司及其法定代表人长舒了一口气。此前，他们身处巨大的刑事危机之中：公安机关认定，该公司在无真实购进的情况下，让他人为自己虚开增值税普通发票2.9亿元，涉嫌虚开发票罪，情节特别严重。

上述《不起诉决定书》的取得并非偶然，而是源于专业辩护与司法智慧的碰撞结果。

致高税法团队负责人邵天喜律师牵头，于2025年4月15日向检察院提交了《辩护意见书》，从牵连犯理论、法益保护原则、逃税罪“初犯免责”条款的法理逻辑出发，独立构建了“目的行为不追责，手段行为亦不追责”的完整辩护体系。

A县人民检察院也没有机械固守“虚开即犯罪”的形式逻辑，而是在深入审查全案事实与法理的基础上，精准采纳了辩护意见，以《刑法》第二百零一条第四款为依据，作出了不起诉决定。这一决定，不仅挽救了一家企业和企业家，更在涉税犯罪实务的前沿地带，为“如何平衡税收征管与刑法谦抑”提供了地方检察实践的优秀样本。

更值得称道的是，致高税法团队的辩护观点、检察院的不起诉决定与最高人民法院的最新裁判规则，形成了理论与实践的完美共振——

本文将聚焦于本案中无真实购进的2.9亿元虚开发票行为，还原致高税法辩护团队的论证逻辑，并展现检察机关在涉税前沿问题上的司法智慧与担当。

案情聚焦：

2.9亿元无真实购进虚开，已全额补税

2019年至2022年，B公司为降低账面利润，偷逃企业所得税，在没有真实购进的情况下，让近70家个体工商户为其开具增值税普通发票共计2.9亿元。B公司将这些发票计入成本结转损益，少缴企业所得税4900万元（系2019年至2021年度的企业所得税税款，在税务稽查进场时2022年度企业所得税尚未汇算清缴），占应缴税额30%以上。

2023年5月，C市税务局稽查局作出税务处理决定，认定该行为构成偷税，追缴税款并加收滞纳金。B公司在收到处理决定后当月即全额补缴了企业所得税及滞纳金。

公安机关认为，上述行为属于“让他人为自己虚开”普通发票，且金额远超“情节特别严重”标准，应当以虚开发票罪追究公司及相关直接责任人员的刑事责任。2025年2月，案件移送检察院审查起诉。

需要说明的是，B公司系当地规模最大的民营实体企业之一，年均贡献税收数千万元，直接解决就业近千人，具备持续生产能力和良好的发展前景。案发后，公司积极配合税务机关调查，主动补缴税款及滞纳金，生产经营未受重大冲击，员工队伍保持稳定，订单履行正常。

辩护破题：

以牵连犯理论重构行为定性

2025年4月15日，致高税法团队向检察院提交了《辩护意见书》，针对无真实购进部分提出了三个层层递进的核心辩护观点。

（一）手段与目的构成牵连犯，应“从一重处”

辩护意见明确指出，B公司通过虚开发票虚增成本，其唯一目的是为了偷逃企业所得税。虚开发票行为与逃税行为之间，具有手段与目的的紧密牵连关系，构成刑法理论中的牵连犯。根据牵连犯“从一重罪处断”的基本原则，应当选择法定刑较重之罪定罪处罚，不宜对手段行为单独评价。

比较法定刑，《刑法》第二百零一条逃税罪“数额巨大且占应纳税额30%以上”处三年以上七年以下有期徒刑；《刑法》第二百零五条之一虚开发票罪“情节特别严重”处二年以上七年以下有期徒刑。逃税罪的量刑起点更高，属于较重之罪。因此，本案应以逃税罪整体评价，而非割裂为虚开发票罪单独入罪。

（二）逃税罪已因补缴税款而不予追诉

《刑法》第二百零一条第四款明确规定了逃税罪的“初犯免责”条款：经税务机关依法下达追缴通知后，补缴应纳税款、缴纳滞纳金、已受行政处罚的，不予追究刑事责任。本案中，B公司系初犯，在税务机关下达处理决定后8日内即全额补缴税款及滞纳金，完全符合免责条件。

辩护意见进一步指出，既然作为目的行为的逃税罪已经依法不予追究刑事责任，那么作为手段行为的虚开发票罪，就更没有独立定罪的基础与必要性。否则，将导致一个荒诞的局面——目的行为因法律宽容而豁免，手段行为却因形式违法而受罚，这既违背牵连犯法理，也实质上架空了刑法第二百零一条第四款的立法善意。

（三）虚开发票罪保护的法益已通过补税完全修复

辩护意见还从法益保护角度进行了深层论证，虚开发票罪作为危害税收征管犯罪，其保护的核心法益是国家税收利益，而非发票管理秩序本身。本案中，B公司已全额补缴税款及滞纳金，国家税收利益不仅没有遭受实际损失，反而通过滞纳金获得额外补偿。法益状态已完全恢复。根据刑法的谦抑性原则，能够通过行政手段修复法益的，不应轻易动用刑罚。

检察院的智慧：

穿透形式入罪，采纳法理辩护

检察院在收到辩护意见后，没有简单以“虚开金额巨大”为由退回公安机关或直接起诉，而是多次组织案件研讨，对牵连犯理论、逃税罪免责条款的适用范围、虚开发票罪的保护法益等前沿问题进行了审慎分析。

最终，检察机关全面采纳了辩护意见，于2026年2月9日正式作出不起诉决定。决定书在“本院认为”部分明确指出：

“B公司为逃避缴纳税款接受虚开增值税普通发票……在税务机关下达《税务处理决定书》后，补缴应纳税款，缴纳滞纳金，根据《中华人民共和国刑法》第二百零一条第四款、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》第三条第二款的规定，不予追究刑事责任。”

值得注意的是，检察机关没有纠缠于“无真实购进虚开是否独立构成虚开发票罪”的形式争议，而是直接以逃税罪免责条款作为不起诉的依据。这一处理方式，体现了三重司法智慧：

第一，实质判断优于形式判断。检察机关穿透了“虚开发票”的形式外观，抓住了行为的本质——逃税，并按照牵连犯的法理，将逃税罪作为整体评价的基础。

第二，法益修复优于刑罚惩罚。在国家税款已全额追回、法益状态已恢复的情况下，检察机关果断适用“初犯免责”条款，避免了过度追诉对企业生存的毁灭性打击。

第三，司法谦抑优于机械执法。在虚开发票罪与逃税罪竞合的法律适用前沿，检察机关选择了更符合刑法谦抑原则的处理路径，既维护了税收征管秩序，又给了企业和企业家改过自新的机会。

三个效果的统一：

检察担当的生动诠释

本案的不起诉决定，在政治效果、法律效果、社会效果三个维度上实现了有机统一。

政治效果上，检察机关深入贯彻习近平总书记关于“切实依法保护民营企业和民营企业家合法权益”的重要指示精神，落实最高人民检察院“依法平等保护各类经营主体”的工作部署，在涉税案件中准确把握罪与非罪的界限，避免“办一个案子，垮一个企业”。B公司作为当地最大的民营实体企业，年均纳税数千万元，直接解决就业近千人，其正常经营关乎数百个家庭生计与地方经济发展。不起诉决定保住了企业、稳住了就业、维护了地方经济稳定，实现了司法对市场主体的最大善意。

法律效果上，检察机关精准适用《刑法》第二百零一条第四款及两高涉税司法解释第三条，以逃税罪免责条款为依据作出不起诉决定，既符合法律规定，又为同类案件的处理提供了可资借鉴的范例。同时，检察机关没有止步于“补税即不诉”，而是通过案件办理向企业传递了“诚信纳税、合规经营”的明确信号，实现了惩戒与教育的平衡。

社会效果上，本案的处理向社会传递了一个重要信号：刑法惩治涉税犯罪的目的是保护国家税收利益，而非惩罚本身。对于能够主动补缴税款、修复法益的企业，法律给予出路；对于机械适用罪名、不顾实质危害的“形式入罪”，司法保持克制。这一裁判导向，有利于激励更多的涉税违法行为人主动补税、接受处罚，从而实现国家税收挽损的最大化。

事后印证：

最高法第1671号案例与本案高度契合

2026年2月，就在检察院作出不起诉决定书的同月下旬，最高人民法院《刑事审判参考》总第147辑正式出版。其中第1671号案例（新疆百某房地产开发有限公司、毛某东逃税案）由最高人民法院刑事审判第四庭陈俊民撰写，专门就“对逃税罪不予追究刑事责任时，手段行为构成犯罪的如何处理”这一问题进行了深入分析。

作者明确指出，对逃税罪不予追究刑事责任时，手段行为构成犯罪的，原则上也不追究虚开刑责。但对那些长期以虚开发票为手段逃税，造成税款损失特别巨大，社会影响特别恶劣等情形的，即便满足逃税罪不予追究刑事责任条件，也可以追究虚开刑责。

最高法在这一规则中确立了“原则不追，例外可追”的二元框架。本案中，B公司虽涉案金额巨大，但系初犯，且在税务机关通知后迅速全额补缴税款及滞纳金，结合公司的社会贡献因素，完全符合“原则不追”的适用条件。

需要强调的是，致高税法团队的辩护意见提交于2025年4月，当时最高法第1671号案例尚未出版。辩护人完全依据刑法基本原理独立推导出上述结论。最高法后续的裁判规则，不是本案辩护的“依据”，而是对辩护正确性、对检察院裁量准确性的事后权威印证。这一事实恰恰证明：优秀的刑事辩护与公正的司法裁量，都应当以法理为依归，以实质正义为追求。

案件启示：

涉税刑辩的专业转向与检律良性互动

本案的成功，为涉税刑事辩护领域提供了三点重要启示：

第一，虚开发票案的辩护必须回归法理根基。在无真实交易的情况下，辩护不能止步于事实争议，而应当引入牵连犯理论、法益保护原则等刑法基本原理，推动司法机关从整体行为链条上评价案件，而非割裂为独立的罪名。

第二，逃税罪“初犯免责”条款具有溢出效应。《刑法》第201条第4款的豁免效力，不应仅限于逃税罪本身，而应通过牵连犯理论辐射到作为手段的虚开发票行为。这是本案辩护的核心突破点，也是最高法第1671号案例所确认的裁判规则。

第三，检察环节的辩护具有不可替代的价值。本案中，辩护意见提交于审查起诉阶段，检察机关在审前程序中即采纳了辩护观点，避免了案件进入审判程序给企业和个人带来的诉累。这充分说明，审查起诉阶段是涉税案件辩护的“黄金窗口”，专业的辩护意见能够有效帮助检察机关查明法理、准确裁量。

同时，本案也展现了A县人民检察院在涉税犯罪实务前沿的司法担当。面对虚开金额巨大、社会关注度高的复杂案件，检察机关没有“求稳起诉”，而是坚持实质判断、法益衡量，敢于在法律适用存在争议的情况下作出有利于民营企业家的裁量。这种“三个效果”统一的司法智慧，值得充分肯定。

结语

从2025年4月辩护意见提交，到2026年2月不起诉决定作出，再到同月下旬最高法裁判规则的权威印证——这起案件的每一个节点，都在诉说着一个朴素的道理：优秀的辩护不是对抗，而是与司法者共同探寻法理的正解；公正的裁量不是机械，而是在法律框架内实现惩罚与挽救的平衡。

致高税法团队以牵连犯理论为刃，检察院以司法智慧为盾，共同为这起2.9亿元虚开大案画上了一个合法、合理、合情的句号。这不仅是B公司法定代表人及其公司的胜利，更是中国涉税刑事法治进步的生动注脚。