企业清算本是市场主体有序退出的法定程序，但若清算组履职失范、股东权益失衡，简单的清算事宜便会演变为横跨多年的法律纠纷漩涡。
致高律师事务所接受四川某投资有限公司（以下简称“某公司”）新清算组委托，指派致高破产服务部全程代理一起长达10年的企业清算系列纠纷案件。服务部何雪梅、李羽、刘思伽、李飞、张懿邈律师面对原清算组违规操作、股东D强势维权、恶意诉讼频发、多重法律关系交织的复杂局面，秉持“攻防兼备、连环施策”的核心思路，更坚守“善意调解、平衡各方”的专业初心。在通过系列诉讼取得绝对优势，继续推进就能多获取上百万元律师费的情况下，致高律师团队毅然选择以当事人利益为先，主动推动和解。
最终，原本拒绝调解的股东D主动协商，以股东A支付100万元达成终局和解。股东A不仅取得公司100%股权，更享有公司全部近1000万元应收账款的所有权，成功破解清算困局，实现权益最大化与各方利益平衡，为企业清算类疑难复杂案件提供了标杆性解决方案。
案件缘起：清算组违规履职，衍生多重诉讼
2011年，某公司成立，注册资本1000万元，主要经营民间借贷业务。2014年，因经营困难，公司股东会一致决议提前解散公司，启动自行清算程序：指定林某、周某、吴某三位非股东员工组成清算组（林某任组长），移交公司印章、证书及近1000万元应收账款原始凭证，约定清算组每月向股东会汇报工作，收回资金优先支付清算组待遇。
清算组成立后，未按约定向全体股东汇报工作，仅向股东D单独负责，导致其他股东完全丧失知情权、参与权和决策权。更严重的是，2015年12月，原清算组组长林某利用保管公司公章的便利，擅自代表公司与股东D达成民间借贷纠纷调解协议，法院出具相关民事调解书，约定公司向股东D支付借款本金180万元。该调解书涉嫌虚构债权，实质是双方恶意串通侵害公司及其他股东利益，违背公平公正的法律原则。
清算期间，某公司因未按规定开展经营被吊销营业执照，挂名法定代表人被列入限高名单，各股东因公司纠纷信用受损、融资受阻。股东D为维护其非法债权，态度强势且明确拒绝任何形式的调解，联合原清算组成员林某，先后向五家法院提起劳动争议、债权人代位权、追加被执行人、股东损害公司债权人利益责任纠纷等二十余起诉讼，妄图以“车轮战”侵占公司财产、阻碍清算进程。
核心争议：四大法律焦点，交织多重复杂关系
（一）股东是否构成抽逃出资、无偿接受公司财产？
股东D以某公司股东A在公司验资后转出1000万元注册资金、接收200万余元债权为由，主张股东A构成抽逃出资、无偿接受公司财产，先后提起执行异议、复议、申诉及追加被执行人异议之诉，要求股东A对公司债务承担连带清偿责任。
（二）公司清算期间能否对个别股东进行清偿？
股东D依据涉嫌虚假的民事调解书，要求某公司支付债权本息，并提起债权人代位权诉讼，要求股东A直接向其支付公司回款，试图突破公司清算中债权平等保护原则，实现个别清偿。
（三）原清算组与股东的关联行为是否涉嫌违法犯罪？
原清算组未按股东会决议履行清算职责，未移交债权凭证及回款，涉嫌侵占公司财产；其与股东D恶意串通达成调解协议，涉嫌虚假诉讼，严重损害公司及其他股东合法权益。
（四）清算组成员与公司是否构成劳动关系？
原清算组组长林某主张2014年公司清算后仍与公司存在劳动关系，要求支付2014年至2024年拖欠工资、未签劳动合同二倍工资及解除劳动合同赔偿金近100万元。
致高破局：十一招连环施策 + 善意调解，攻防兼备兼顾公平
面对复杂的案件背景、股东D的强势态度及多重法律争议，致高破产服务部深入梳理案件事实，精准定位法律焦点，制定“十一招连环施策”的全流程办案策略，层层递进破解案件难点，同时始终坚守专业善意，在取得诉讼绝对优势的情况下，主动推动调解而非追求高额律师费。
（一）聚力牵头：锁定核心主体，解决资金难题
致高破产服务部首先说服有利害关系的股东A垫付办案费用并作为清算牵头人——股东A已通过自身途径收回公司应收账款200万元，具备资金基础与维权动力。此举既解决了案件推进的资金瓶颈，又确立了核心主导力量，为后续系列行动奠定坚实基础。
（二）整合股权：化解内部分歧，实现权责集中
为破解股东意见分歧导致的决策僵局，致高破产服务部居中调解，推动股东A收购其他四位股东的股份，签署《股权转让协议》并支付股权受让款100万元。收购后股东A持股比例达70%，实现公司股权集中，确保清算程序能够高效推进，避免内部争议延误维权时机。
（三）警示前置：出具律师函，明确法律风险
以公司法定代表人名义向股东D出具《律师函》，明确指出案涉调解书涉嫌虚假诉讼——某公司处于清算状态时，若股东D确有债权，应向清算组申报并经股东会确认，而案涉调解书系各方隐瞒清算事实、欺骗法院所得。虽股东D回函“不予认可”，但已使其充分知晓自身行为的法律风险，为后续维权奠定程序基础。
（四）正本清源：申请审判监督，尝试撤销虚假调解
就案涉调解书向作出该调解书的法院院长提起审判监督程序，请求撤销该涉嫌虚假的法律文书。虽因调解书作出时间距申请时长达8年未获采纳，但此举明确传递了坚决维权的立场，同时积累了关键事实依据，为后续第三人撤销之诉做好铺垫。
（五）规范程序：召集股东会，确立合法依据
依据《公司法》规定，以法定代表人名义召集股东会，股东D经通知无正当理由未出席。会议的合法召集既彰显了程序正义，又避免了股东D的恶意阻挠，为后续清算组改组提供了合法依据。
（六）公证留痕：改组清算组，掌控清算主导权
在公证处全程见证下召开股东会，作出合法决议：解除原清算组全部职权，限期移交公司证书、印章及债权凭证等资料，指定股东A为新清算组负责人。公证见证确保了决议的法律效力，即便股东D未出席，也无法否认决议的合法性，成功实现清算主导权的合法转移。
（七）投石问路：试水诉讼路径，明确主体资格
新清算组以自身名义向青羊区人民法院起诉，主张清算责任纠纷及返还证书印章资料纠纷。法院经审理，以清算组无原告主体资格裁定驳回起诉。虽未达预期，但通过此次诉讼明确了诉讼主体的适格性问题，为后续以公司名义起诉积累了关键经验。
（八）精准发力：以公司名义起诉，斩获核心战果
汲取前序诉讼经验，新清算组以某公司名义向武侯区人民法院再次起诉，主张相同诉求。法院经审理，虽因原清算组否认未支持返还证书印章资料及赔偿请求，但明确支持原清算组返还已收到的120万元债权本金。随即申请法院强制执行，成功为公司挽回核心资产，实现维权关键突破。
（九）追本溯源：锁定个别清偿，保留追索权利
针对120万元债权，经股东D向执行法官申请，代为执行给股东D。致高律师依据“清算期间不得个别清偿”的法律规定，计划以某公司名义起诉股东D退还该款项，为后续谈判及维权保留了重要筹码。
（十）多点突破：扩大维权范围，瓦解对抗防线
新清算组以某公司名义向四川自贸区人民法院起诉，要求股东D返还公司经营期间支付的60余万元利息。此举形成“多点突破”的维权态势，让股东D陷入多重诉讼压力，逐步瓦解其强势对抗的心理防线，为后续和解创造条件。
（十一）锲而不舍：提起第三人撤销之诉，坚守权利底线
先以清算组名义向高新区法院提起第三人撤销之诉，请求撤销案涉虚假调解书，法院以“无利害关系”不予受理；随即以股东A名义再次提起，虽法院以“主体不适格”裁定驳回，但已依法提起二审，持续向司法机关传递调解书涉嫌虚假的核心事实，坚决维护公司及合法股东权益。
在推进上述十一招连环行动的同时，针对四大核心争议，致高律师同步展开精准攻防：
驳斥抽逃出资主张：明确股东A个人账户为股东会指定的清算账户，接收回款系履职行为，并非无偿接受公司财产；过桥资金验资后归还不构成抽逃出资，且股东D受让股权时明知公司出资情况，自身应承担连带责任。最终三级法院均驳回其相关诉求。
否定个别清偿诉求：主张公司清算期间禁止个别清偿，股东D要求直接受偿违背债权平等保护原则，损害其他债权人及股东利益。四川省高院再审裁定驳回其代位权诉求。
厘清劳动关系边界：明确公司解散后，根据《劳动合同法》第四十四条第五项规定，劳动关系法定终止；林某作为清算组成员的待遇系履职对价，并非工资，其诉求超过仲裁时效且无事实依据。一、二审法院以及再审法院均驳回其全部请求。
在系列诉讼接连胜诉、股东A占据绝对法律优势的情况下，致高律师并未选择继续推进全部未结诉讼（若按流程完成所有案件代理，律师费预计可多收入上百万元），而是秉持“以和为贵、平衡各方利益”的专业善意，主动接受股东A的调解意愿。
终局和解：100万元斩获全额权益，善意调解实现多方共赢
致高律师全程参与和解谈判，精准把握各方核心诉求与风险点，拟定和解方案，最终股东A与股东D达成终局和解协议：股东A向股东D支付100万元，作为某公司清算相关所有争议（包括但不限于民间借贷债权、股东出资纠纷、追加被执行人争议等）一次性了结的对价；股东D需撤回全部未结诉讼并出具承诺书，不再就案涉事宜向任何主体主张任何权利。
和解完成后，结合此前股东A已收购其他四位股东股份的基础，股东A正式持有某公司100%股权，全面享有公司全部近1000万元应收账款的所有权，彻底掌控公司资产与清算主导权。持续十年的某公司清算纠纷彻底终结，既实现了股东A的权益最大化，也为股东D提供了合理的退出路径，彰显了善意调解的价值与力量。
案件成果与和解价值：权益最大化 + 利益平衡双实现
（一）核心案件成果
股权全额掌控：股东A持股比例从70%增至100%，完全拥有公司所有权与决策权；
资产全面收回：股东A享有公司全部近1000万元应收账款的所有权，此前已收回200万元，剩余债权回收路径清晰；
诉讼全面胜诉：在追加被执行人、债权人代位权、劳动争议等关键案件中均获法院支持，法律风险彻底化解；
程序顺利推进：合法改组清算组，扫清多重诉讼阻碍，公司注销及资产处置程序可有序开展。
（二）和解核心价值
对股东A而言：以仅100万元的成本了结全部争议，避免长期诉讼对资产回收的延误，投入产出比极高，同时节省了后续诉讼的时间与精力成本；
对某公司而言：彻底化解存续期间的所有法律纠纷，实现市场主体合法有序退出的同时，资产价值得到最大程度保全；
对股东D而言：在诉讼全面败诉、面临虚假诉讼追责风险的情况下，获得合理经济补偿，避免损失进一步扩大，实现“体面退场”；
对律师而言：放弃潜在上百万元律师费收入，以专业善意促成和解，既维护了当事人核心权益，又化解了长期社会矛盾，彰显了律师的专业担当与社会责任。
专业启示：合规维权 + 善意调解，复杂纠纷的最优解
本案作为企业自行清算纠纷的典型案例，致高破产服务部通过“十一招连环施策 + 善意调解”的组合策略，实现了权益最大化与各方利益平衡的双重目标，为企业及股东提供了重要的实务启示：
（一）企业自行清算：合规为基，权责清晰是前提
公司解散后，应及时成立清算组，明确清算组职权、履职要求及报酬标准，避免权责不清埋下纠纷隐患；清算组需严守合规底线，定期向全体股东汇报工作，妥善保管公司资产及凭证，严禁恶意串通、个别清偿等违法行为；清算期间应依法通知、公告债权人，严格遵循债权平等保护原则，不得擅自处分公司财产，同时全面梳理应收账款，确保资产不流失。
（二）股东权益保护：主动维权，合理退让是智慧
股东应关注清算进程，对违规履职行为及时介入，通过垫付费用、牵头维权等方式掌握主动权，避免资产被非法侵占；面对内部分歧，可通过股权收购、居中调解等方式整合权益，实现权责集中，为资产回收及争议解决提供保障；取得维权优势后，不应盲目追求“全胜”，可在合法合规前提下适度退让，通过和解快速实现核心权益，避免长期诉讼消耗。
（三）专业服务策略：攻防兼备 + 善意为本是担当
复杂清算纠纷需制定全流程“连环施策”方案，兼顾程序规范、资产追索、争议化解，层层递进实现核心目标；律师代理不应仅追求商业利益，更应秉持专业善意，在具备绝对诉讼优势时主动推动调解，以最低成本实现各方利益平衡，这既是对当事人负责，也是律师社会责任的体现；和解谈判需精准把握各方诉求与风险点，以“共赢”为目标制定方案，尤其注重资产所有权、争议了结范围等核心条款的明确，确保和解协议的可执行性与稳定性。
